德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千生态”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定，对大千生态2025年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎的核查，核查情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准大千生态环境集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1570号）核准，公司非公开发行不超过22,620,000股新股，每股发行价格为 13.46元，募集资金总额 304,465,200.00元，扣除发行费用 5,273,205.66元（不含增值税）后，实际募集资金净额为299,191,994.34元。上述募集资金已于 2020年 5月 27日全部到位，且已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2020）00042号《验资报告》。
截至 2025年 12月 31日，公司已使用募集资金 307,738,979.79元（包括：募投项目投入 173,510,804.21元，项目结项或终止后剩余募集资金以及利息收入、理财收益扣除手续费等永久补充流动资金 134,228,175.58元），公司本次非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销。
为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于 2020年 6月 8日会同保荐机构德邦证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行、招商银行股份有限公司南京新街口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2021年 12月 13日，鉴于公司在招商银行股份有限公司南京新街口支行开设的募集资金专户存放的募集资金已按照规定使用完毕，办理了该募集资金专户的注销手续，公司与招商银行股份有限公司南京新街口支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
截至 2025年 12月 31日，鉴于公司在上述银行开设的募集资金专户存放的募集资金已按照规定使用完毕，办理了募集资金专户的注销手续，公司与上述银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
募集资金三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
截至 2025年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 307,738,979.79元，其中：以前年度使用 189,403,296.94元，2025年使用 118,335,682.85元（包括：募投项目投入 3,489,586.28元，项目结项或终止后剩余募集资金以及利息收入、理财收益扣除手续费等永久补充流动资金 114,846,096.57元）。详见本报告附表 1《募集资金使用情况对照表》。
公司于 2024年 6月 27日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 11,500万元暂时补充流动资金，使用期限自第五届董事会第八次会议审议通过之日起不超过 12个月。到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至相应募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。保荐机构出具了核查意见。上述资金于 2024年 6月 28日划转 7,700万元至公司上海浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行一般户，划转 3,800万元至公司广发银行股份有限公司南京分行一般户。截至 2025年 5月 21日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金 11,500万元全部归还至募集资金专用账户。
截至 2025年 12月 31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
公司于 2025年 3月 26日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，并于 2025年 4月 16日召开 2024年年度股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“义乌国贸大道两侧景观工程项目”予以结项，并将结项后剩余募集资金用于永久补充流动资金。截至 2025年 4月 28日，公司已将该募投项目节余募集资金 8,459,370.74元划转至公司一般银行账户，用于永久补充流动资金。
公司于 2025年 4月 30日召开的第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议，并于 2025年 5月 16日召开 2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将已终止的募投项目“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目 EPC及养护管理项目”和“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”剩余募集资金以及利息收入、理财收益扣除手续费等永久补充流动资金。截至 2025年 6月 16日，公司已将剩余募集资金 97,851,046.22元以及利息收入、理财收益扣除手续费等 8,535,679.61元划转至公司一般银行账户，用于永久补充流动资金，并将募集资金专户予以注销。
2021年 9月 3日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，并于 2021年 9月 22日召开 2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目”变更为“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目 EPC及养护管理项目、徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目、义乌国贸大道两侧景观工程项目、新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”，变更募集资金投向的金额为209,434,396.04元。
2023年 12月 29日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，并于 2024年 1月召开 2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目”予以结项，并将结项后剩余募集资金 19,501,268.81元（截至 2023年 12月 25日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金；将募投项目“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目 EPC及养护管理项目”和“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”予以终止，并将终止后剩余的募集资金 100,354,639.60元（截至 2023年 12月 25日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）继续存放在原募集资金专户。
2025年 3月 26日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，并于 2025年 4月 16日召开 2024年年度股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“义乌国贸大道两侧景观工程项目”予以结项，并将结项后剩余募集资金 8,459,370.74元（截至 2025年 3月 24日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。
2025年 4月 30日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议，并于 2025年 5月 16日召开 2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目 EPC及养护管理项目”和“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”终止后暂未明确投向的募集资金 97,851,046.22元以及利息收入、理财收益扣除手续费等8,531,368.79元（截至 2025年 4月 28日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。
公司 2025年度募集资金使用及披露符合相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《大千生态环境集团股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《大千生态环境集团股份有限公司 2025年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字(2026)00475号）。报告认为：公司《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2025年度募集资金实际存放与使用的情况。
经核查，保荐机构认为：公司 2025年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 3 = （） （2）- 1 （）
宣城市高速公路 东、北出入口区域 景观提升项目 EPC 及养护管理项目
1、“徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目”整体建设工期较合 同工期略有滞后，主要是由于近几年社会环境和经济环境发生的较大变化，导致工程项目的建 设进度受到一定影响。项目可行性未发生重大变化，该项目已于 2022年 7月完成竣工验收， 达到预计可使用状态。经第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2024年第一 次临时股东大会审议，将该募投项目予以结项并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。 2、“义乌国贸大道两侧景观工程项目”整体建设进度未达计划，主要由于以下原因：（1）近 两年由于经济和社会环境发生较大变化，项目劳动用工流动、工程施工材料运输受限，工程施 工遭遇阶段性暂停；同时，地方政府采取调控手段，合理调整项目建设进度和资金使用方向， 以稳定和促进地方经济的发展，进而导致募投项目实施进展较为缓慢；（2）2021年 9月国家
开始实行新的《土地管理法实施条例》，严格实行耕地保护制度，落实并持续优化建设用地审 批流程。由于该募投项目建设涉及部分土地性质问题，建设方对项目建设内容进行规划调整， 导致募投项目建设工期滞后；（3）在该项目建设过程中由于轻轨施工以及市政管网施工占用 场地，建设方无法如期交付具备施工条件的施工场地，导致募投项目建设延期。经第五届董事 会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议，将该募投项目达到预定可使用状态的时间调整 至 2024年 8月。项目可行性未发生重大变化，该项目已于 2024年 7月完成竣工验收，达到预 定可使用状态。经第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议、2024年年度股 东大会审议，将该募投项目予以结项并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
1、“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目 EPC及养护管理项目”因项目所在地的 高速东出入口区域部分土地性质问题，未能完成土地报批手续，导致该区域无法进场施工，建 设单位经上报审批后，决定该项目高速东入口区域景观提升不再实施，作甩项处理。经第五届 董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2024年第一次临时股东大会审议，将该募投 项目予以终止并将剩余募集资金继续存放在原募集资金专户。 2、“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”因受土地监管政策的影 响，土地报批手续未能完成且完成时间无法确定，建设方未能按照合同约定提供具备施工条件 的场地，项目无法开工建设，合同无法履行。经友好协商，各方一致同意解除该项目合同。经 第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2024年第一次临时股东大会审议，将 该募投项目予以终止并将剩余募集资金继续存放在原募集资金专户。
2025 见本报告“三、 年度募集资金的实际使用情况”之“（二）使用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况”
1 2025 、经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议、 年第一次临时股东 大会审议，将募投项目“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目 EPC及养护管理项 目”因项目所在地的高速东出入口区域部分土地性质问题，未能完成土地报批手续，导致该区 域无法进场施工，建设单位经上报审批后，决定该项目高速东入口区域景观提升不再实施，作 2024 1 甩项处理。经审议，该项目已于 年 月予以终止。报告期内，将该项目终止后剩余募集 资金 5,101.67万元变更用于永久补充流动资金。 2、经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2024年第一次临时股东大会 审议，将募投项目“徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目”予以 结项。该募投项目形成节余募集资金 1,938.21万元，用于永久补充流动资金。 3 2024 、经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议、 年年度股东大会审 议，将募投项目“义乌国贸大道两侧景观工程项目”予以结项。该募投项目形成节余募集资金 845.94万元，用于永久补充流动资金。 4 2024 、经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、 年第一次临时股东大会 审议，将募投项目“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目 EPC及养护管理项目” EPC 和“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（ ）项目”予以终止。经公司第五届 董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议、2025年第一次临时股东大会审议，将上 述募投项目终止后剩余募集资金 9,785.10万元以及利息收入、理财收益扣除手续费等 853.57 万元，用于永久补充流动资金。
注 1：宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目 EPC及养护管理项目原承诺投入金额 5,850.00万元，经审议，项目终止剩余募集资金 5,101.67万
元已用于永久补充流动资金，故将此处承诺投入金额调整为 748.33万元； 注 2：徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目原承诺投入金额 7,410.00万元，经审议，项目结项节余募集资金 1,938.21万元已
用于永久补充流动资金，故将此处承诺投入金额调整为 5,471.79万元； 注 3：义乌国贸大道两侧景观工程项目原承诺投入金额 3,000万元，经审议，项目结项节余募集资金 845.94万元已用于永久补充流动资金，故将此处承诺
注 4：新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目原承诺投入金额 4,683.44万元，经审议，该项目已终止，募集资金未投入使用，故将
注 6：由于工程建设类募投项目的特殊性，无法逐年核算效益情况，待项目竣工并完成审计结算，方可核算整体效益情况。宣城市高速公路东、北出入口
区域景观提升项目 EPC及养护管理项目实施部分工程后予以终止，已实施部分的审计结算尚未完成，且已实施部分的效益与项目整体预计效益测算口径
不一致，故无法对比效益达成情况；义乌国贸大道两侧景观工程项目已完工但未审计结算，尚无法核算效益情况；新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工
程总承包（EPC）项目未实施已终止，不涉及效益情况；补充流动资金项目主要为了满足营运资金增长需求，无法单独核算效益。
宣城市高速公路 东、北出入口区域 景观提升项目 EPC 及养护管理项目
徐州沛县湖西田 园综合体工程— — 韩楼村特色田 园综合体工程项 目、义乌国贸大道 两侧景观工程项 目
宣城市高速公路 东、北出入口区域 景观提升项目 EPC及养护管理 项目、新沂马陵山 花厅部落配套及 景观提升工程总 承包（EPC）项目
见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”之“（一）变更募集资金投资项目的情况”
见本报告“附表 1《募集资金使用情况对照表》”之“未达到计划进度原因（分具体募投项目）”
见本报告“附表 1《募集资金使用情况对照表》”之“项目可行性发生重大变化的情况说明”